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长城动漫虚增净利4宗违规 董事长赵锐勇等7人吃警示函

2019-11-07 10:41:20   阅读:2191

中国证监会网站昨日公布的《中国证监会四川监管局行政监管办法决定》(证监发〔2019〕33号、证监发〔2019〕34号)显示,长城国际动漫游戏有限公司(以下简称长城动漫,000835.sz)经四川证监会现场检查,存在以下违规行为:

我夸大了2017年的净利润

长城动画全资子公司北京新娱乐兄弟网络科技有限公司(以下简称“北京新娱乐”)2017年未完成为客户开发的游戏交付。资金已经退还。300万元(含税)的相应收入未得到充分确认,导致2017年净利润膨胀283万元。同期,北京新宇以预付款的形式花钱,实际上是游戏推广费,相当于少报的销售费用794万元,2017年的净利润为794万元。本公司全资子公司上海田瑞经贸有限公司(以下简称“上海田瑞”)未通过开展无商业实质的业务实际获得任何相关经济利益,导致2017年净利润膨胀259万元。长城动画的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条,赵瑞勇董事长、马立青总经理、沈伟财务总监承担主要责任。

二、未及时披露重大债务未清偿到期情况

2018年11月30日至2019年4月5日期间,长城动画共发生10笔债务,累计逾期金额8324.79万元,占公司最新经审计净资产(2017年)的17.26%。然而,长城动画未能在两个交易日内及时披露债务,并将披露时间推迟至2019年4月30日。2019年5月31日至2019年7月15日期间,长城动画共发生7笔逾期债务,总额3655万元,占公司最新经审计净资产(2018年)的107.89%。然而,长城动画并未在两个交易日内及时披露,而是被推迟至2019年7月18日。

长城动画的上述行为违反了《信息公开管理办法》第三十条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条,赵瑞勇董事长、现任总经理於联明、现任董事会秘书欧阳梅珠承担主要责任。

三.不披露与相关自然人的关联方交易

2017年,北京新宇以“支付信息服务费”的形式向时任长城动画主管、北京新宇副总经理(附属自然人)李佳佳支付了500万元。同年,李佳佳通过个人银行账户代表北京新宇的三名客户向北京新宇支付了1774万元。上述交易构成应披露的关联交易,但长城动画没有披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条,赵瑞勇董事长、马立青总经理、沈琼董事会秘书、李佳佳监事承担主要责任。

四.商誉的减值测试和信息披露不符合相关规定

1.当商誉所在的资产组有具体减值迹象时,减值测试不及时进行

2.未能合理确定与商誉相关的资产组或资产组组合,未能合理分配商誉

3.商誉相关信息披露不充分、不准确

长城动画的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条,赵瑞勇董事长、马立青总经理、於联明总经理、沈伟财务总监承担主要责任。

此外,长城动画还存在子公司上海田瑞通过相关公司账户向总经理等个人账户支付大笔款项、公司公章使用不规范、内部控制程序无效等问题。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条,四川省证券监督管理局决定向长城动画发出警告函。长城动画应当在收到监督管理办法后10个工作日内向四川省证券监督管理局提交书面报告。长城动画应该吸取经验教训,防止类似事件再次发生,维护投资者的合法权益。

赵瑞勇、时任总经理的马李青、时任总经理的於联明、时任财务总监的沈伟、时任董事会秘书的沈琼、现任董事会秘书欧阳梅珠、时任监事的李佳佳未忠实勤勉地履行职责,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条的规定,四川省证监局决定向赵瑞勇董事长等人发出警告信。赵瑞勇董事长等应当在收到监督管理办法后10个工作日内向四川省证券监督管理局提交书面报告。长城动画应该吸取经验教训,防止类似事件再次发生,维护投资者的合法权益。

据中国经济网记者查询,该公司前身为“上海龙源邓爽实业有限公司”,前身为北京龙源实业有限公司,1993年11月经国家外经贸部[1993]外经贸函第743号批准,在原北京龙源电子科技有限公司的基础上进行重组,经发起设立为外商投资股份公司。1999年6月25日,公司在深圳证券交易所上市流通,股票代码为000835。2005年7月29日,公司名称由上海龙源邓爽实业有限公司变更为四川盛达实业有限公司,注册地址迁至成都。2014年10月,公司名称由“四川盛达实业有限公司”变更为“四川长城国际动漫游戏有限公司”:2015年8月,公司名称由“四川长城国际动漫游戏有限公司”变更为“长城国际动漫游戏有限公司”

甲方赵瑞勇于2014年9月5日至2021年12月11日担任长城动画董事长兼董事,并于2017年1月25日至7月28日、2019年3月11日至20日、2019年8月9日三次担任公司董事会代理秘书。截至2019年6月30日,甲方赵瑞勇直接持有长城动画330万股,持股比例为1.01%。同时,赵瑞勇持有长城影视文化企业集团有限公司66.67%的股份,长城影视文化企业集团有限公司持有长城动画6861.97万股,持股比例为21%。因此,赵瑞勇最终持有长城动画15.01%的股份。

委托人马利青于2016年8月18日至2018年12月12日担任长城动画总经理,并于2016年9月8日至2018年12月11日担任长城动画副主席。到目前为止,马利青还没有直接持有长城动画的股份。相关方於联明自2018年12月12日起担任长城动画总经理。到目前为止,於联明还没有直接持有长城动画的股份。

欧阳梅珠于2019年3月20日担任长城动画董事会秘书兼副总经理,并于2018年12月12日至2019年4月8日担任监事会主席。到目前为止,欧阳梅珠还没有直接持有长城动画的股份。客户李佳佳于2015年7月23日至2018年12月11日担任长城动画总监。自2007年8月以来,他一直是北京新娱乐的副总裁。到目前为止,李佳佳还没有直接持有长城动画的股份。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定,信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者披露信息。

在境内外发行证券及其衍生产品并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:上市公司发行人、董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,确保披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定,当可能对上市公司证券及其衍生产品交易价格产生较大影响的重大事件发生且投资者尚未知晓时,上市公司应当立即披露事件的原因、现状及可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)公司经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和购买财产的重大决策;

(三)公司签订的重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务,未清偿到期重大债务,或者发生重大赔偿责任;

(五)公司遭受重大损失或者重大损失的;

(六)公司生产经营外部条件的重大变化;

(七)公司董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或经理不能履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其所持股份或者对公司的控制权发生重大变化的;

(九)公司减资、合并、分立、解散和申请破产的决定。或者依法进入破产程序并被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼或仲裁、股东会和董事会决议被依法撤销或宣告无效;

(十一)公司涉嫌违反法律法规,受到主管部门调查,或者受到刑事处罚或者重大行政处罚的;公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违纪,被主管机关调查或者采取强制措施的;

(十二)新颁布的法律、法规、规章和产业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或其他再融资方案和股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁定禁止控股股东转让其股份;依法质押、冻结、拍卖、委托、设立信托或者限制表决权的股东持有公司5%以上的股份;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者抵押、质押的;

(十六)主营或全部业务停滞不前;

(十七)向外界提供重大保障;

(十八)获得政府大额补贴和其他可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收入;

(十九)变更会计政策和会计估计;

(二十)因以前披露的信息有误、未按要求披露或记录不实,被有关部门责令改正或经董事会决定改正的;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定,上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动和实际控制人应当及时向上市公司董事会提交上市公司关联方名单及其关联关系说明。上市公司应当履行关联交易审查程序,严格执行关联交易回避投票制度。交易各方不得通过隐瞒关联方关系或采取其他方式规避上市公司关联方交易审核程序和信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定,上市公司董事、监事和高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责,但有充分证据表明其已履行尽职调查义务的除外。

上市公司董事长、经理和董事会秘书主要对公司中期报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责。

上市公司董事长、经理和财务人员对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定,信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司股东、实际控制人、购买人及其董事、监事和高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(2)监督会谈;

(三)发出警告函;

(四)违反法律法规、不履行公开承诺等情况记录在诚信档案中并对外公布的;

(五)被认定为不适当的候选人;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下是原文:

关于向长城国际动漫游戏有限公司发出警示函的决定

长城国际动画游戏有限公司:

经我局现场检查,我们发现贵公司有以下违规行为:

我夸大了2017年的净利润

北京新宇兄弟网络技术有限公司(以下简称北京新宇)是本公司的全资子公司,2017年尚未完成对其客户的游戏交付。资金已经退还。300万元(含税)的相应收入未得到充分确认,导致2017年净利润膨胀283万元。同期,北京新宇以预付款的形式花钱,实际上是游戏推广费,相当于少报的销售费用794万元,2017年的净利润为794万元。本公司全资子公司上海田瑞经贸有限公司(以下简称“上海田瑞”)未通过开展无商业实质的业务实际获得任何相关经济利益,导致2017年净利润膨胀259万元。

公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

二、未及时披露重大债务未清偿到期情况

2018年11月30日至2019年4月5日期间,公司共发生10笔债务,逾期累计金额达8324.79万元,占公司最新经审计净资产(2017年)的17.26%。然而,公司未能在两个交易日内及时披露债务,并将披露时间推迟至2019年4月30日。

2019年5月31日至2019年7月15日期间,公司共发生7笔债务,累计逾期金额3655万元,占公司最新经审计净资产(2018年)的107.89%。然而,公司未能在两个交易日内及时披露债务,并将披露时间推迟至2019年7月18日。

公司的上述行为违反了《信息披露管理办法》第三十条的相关规定。

三.不披露与相关自然人的关联方交易

2017年,北京新宇以“支付信息服务费”的形式向当时北京新宇(关联自然人)监事兼副总经理李佳佳实际控制的银行账户支付了500万元。同年,李佳佳通过个人银行账户代表北京新宇的三名客户向北京新宇支付了1774万元。上述交易构成应披露的关联交易,但公司未披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四十八条的规定。

于2016年,本公司附属公司杭州宣城科技有限公司(以下简称“宣城科技”)及杭州东方郭龙影视动画有限公司(以下简称“东方郭龙”)于收购时并未履行其业绩承诺。2018年,子公司北京新宇的核心成员辞职。宣城科技、东方郭龙和浙江新长城动画有限公司(以下简称“新长城”)的员工严重流失。核心团队发生了重大不利变化,短期内难以恢复。北京新娱乐、宣城科技等博彩业政策和法律环境的变化对公司产生了不利影响。

出现上述商誉相关减值迹象时,公司未能及时进行减值测试,其行为不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第5条和第6条的相关规定。

本公司未充分识别可受益于企业合并协同效应的与商誉相关的资产组或资产组组合,仅将商誉形成时收购的相关子公司的权益作为减值测试对象,以被收购相关子公司(会计主体)的净资产总额作为商誉分配的依据,未将商誉以适当方式分配给受益于企业合并协同效应的相关资产组或资产组组合。在商誉减值测试中,本公司没有首先判断资产组或无商誉的资产组组合是否存在减值迹象,并据此进行减值测试(如有减值迹象)。此外,自2015年以来,公司先后以不在同一控制下的合并方式收购了北京新宇、上海田瑞、东方郭龙、宣城科技、新长城等子公司。然而,本公司并无备存备忘录以记录上述附属公司于购买日的可识别资产、负债及或然负债的公允价值。

上述情况不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第22、24、25条和《企业会计准则第20号——企业合并》第15条的相关规定。

3.商誉相关信息披露不充分、不准确

于2018年,本公司就商誉减值作出重大拨备,但本公司年报并无披露每项资产组别或与商誉有关的资产组别组合的详情,以及于当期确认的每项资产的减值亏损金额。

本公司相关资产组的可收回金额根据预计未来现金流量的现值确定,但本公司并未在其2017年及2018年年报中披露估计现值所使用的折现率,也未披露商誉减值测试的流程、主要参数及依据(现金流量预测期、收入增长率、毛利率等)。)。此外,北京新宇及其子公司上海凯奇软件有限公司(以下简称“上海凯奇”,不能独立产生现金流)应划分为一个资产组,但2018年审计报告附注作为两个资产组单独披露。

上述情况不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第27条、第28条和《公开发行证券公司信息披露报告规则(2014年修订)》(证监会公告[2014年第54号)第15条的规定。

公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

此外,公司还存在子公司上海田瑞通过相关公司账户向总经理及其他个人账户支付大笔款项、公司公章使用不规范、内部控制程序失效等问题。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条,我局决定向贵公司发出警告函。贵公司应在收到监督管理措施后10个工作日内向我局提交书面报告。贵公司应吸取经验教训,防止类似事件再次发生,维护投资者的合法权益。对监督管理措施不服的,可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议,也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间,上述监督管理措施不得中止。

四川证券监督管理局

2019年10月10日

关于印发赵瑞勇、马李青、於联明、沈琼、欧阳梅珠、沈伟、李佳佳警示函的决定

赵瑞勇、马李青、於联明、沈琼、欧阳梅珠、沈伟、李佳佳:

经我局现场检查,我们发现长城国际动漫游戏有限公司(以下简称长城动漫或公司)存在诸多违规行为。作为公司当时或现任的董事长、总经理、董事会秘书、首席财务官和监事,您没有忠实、勤勉地履行职责,对公司的下列行为负有主要责任。

公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条,赵瑞勇董事长、马立青总经理、沈伟财务总监承担主要责任。

公司的上述行为违反了《信息披露管理办法》第三十条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条,赵瑞勇董事长、现任总经理於联明、现任董事会秘书欧阳梅珠承担主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条,赵瑞勇董事长、马立青总经理、沈琼董事会秘书、李佳佳监事承担主要责任。

公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条,赵瑞勇董事长、马立青总经理、於联明总经理、沈伟财务总监承担主要责任。

综上所述,赵瑞勇、时任总经理马李青、现任总经理於联明、时任首席财务官沈伟、时任董事会秘书沈琼、现任董事会秘书欧阳朱梅、时任监事李佳佳未忠实勤勉地履行职责,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条,我局决定向你们发出警告函。收到监督管理办法后,应在10个工作日内向我局提交书面报告。公司应吸取经验教训,防止类似事件再次发生,维护投资者的合法权益。对监督管理措施不服的,可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议,也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间,上述监督管理措施不得中止。

(编辑:赵金波)

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